Když ji na viktoriánské zahradní slavnosti požádá o ruku Hamish, bohatý, ale přihlouplý syn lorda a lady Ascotových, sebere se a uteče pryč.

Vydá se za Bílý králíkem ve vestě a s kapesními hodinkami, kterého uvidí pospíchat po louce. Bílý králík (kterého namluvil Michael Sheen) záhy zmizí do králičí nory. Alenka pocítí zvláštní nutkání následovat ho, do nory spadne a po pádu, který působí skoro jako podivný sen, se ocitne v kruhové místnosti s celou řadou dveří.

Poté, co okusí z lahvičky s nápisem „Vypij mě“, jejíž obsah způsobí, že se zmenší, a zakousne koláč, na kterém je zdobeně napsáno „Sněz mě“ a po kterém se zase zvětší, se jí nakonec podaří jedněmi z dveří projít a ocitá se v ohromující a fantastické Říši divů, které jeho obyvatelé říkají Podzemní říše.

Tam se setkává s celou škálou pozoruhodných postav, od vychloubačné Plšice až po potrhlého Kloboučníka (Johnny Depp), od ušklebeného kocoura Šklíby (namluvil Stephen Fry) až po houseňáka Absaloma, kouřícího vodní dýmku (a promlouvajícího hlasem Alana Rickmana), od podivné Bílé královny (Anne Hathaway) až po její záštiplnou starší sestru Srdcovou královnu (Helena Bonham Carter), krutou vládkyni Podzemní říše.