Lidé teď patří mezi ohrožený, podřadný druh. Jsou nuceni se ukrývat před upíry, kteří je usilovně udržují na pokraji vyhynutí, aby se měli čím živit. Edward Dalton (Ethan Hawke), vědec, který se odmítá živit lidskou krví, se snaží vytvořit umělou krevní náhradu, co by dokázala udržet upíry při životě.

Času a naděje ale zbývá jen velice málo – než Ed potká Audrey (Claudia Karvan), lidskou ženu, která mu pomůže k překvapivému objevu. Vyzbrojen informací, za kterou by upíři i lidé byli ochotni zabíjet, je nucen pustit se do nebezpečného boje, který rozhodne o osudu lidstva.