Zatímco se lidstvo samo ničí v záchvatech divoké zuřivosti, chystá se skupinka lidí, uvězněných kdesi v pustině, na poslední zoufalý pokus o odpor. Pomoci se jim dostává od tajemného a mocného cizince.
Bob Hanson (Dennis Quaid), majitel odlehlého motorestu se svým partnerem Percym (Charles S. Dutton) nemají o panice, která se po světě šíří, nejmenší tušení a poklidně se dál věnují své práci.
Krásná servírka v pokročilém stupni těhotenství, Charlie (Adrianne Palicki), obsluhuje u snídaně Sandru a Howarda, dobře zajištěný pár (Kate Walsh a Jon Tenney) a jejich dospívající dceru Audrey (Willa Holland), kteří tu čekají na to, až jim Bobův syn Jeep (Lucas Black) opraví auto.
Když vypadne televize a posléze i telefony, uvědomují si všichni přítomní, že ztratili veškerý kontakt s okolním světem. Zatímco se snaží přijít na to, co se vlastně stalo – zemětřesení? Teroristický útok? - vstoupí do motorestu příjemná stará žena (Jeannette Miller) a objedná si od Charlie steak.
Když ho dostane, začne ale po všech přítomných pokřikovat velice šokující hrozby.
V několika málo vteřinách odhalí, že disponuje nadlidskou sílou a zaútočí na Howarda, kterého velice vážně zraní.
Zoufalé snahy o zajištění lékařské pomoci skončí předčasně poté, co se z motorestu následkem neproniknutelného oblaku hmyzu stane jediné bezpečné místo široko daleko.
Zatímco si lidé v něm začínají zvolna uvědomovat vážnost své situace, objevuje se cizinec (Paul Bettany) s celým arzenálem kradených zbraní.
Oznámí Charlie, že její nenarozené dítě je poslední nadějí lidstva a že je ochoten udělat cokoliv, jen aby ho ochránil.
